公司登記實務宣導說明會
問答集
中華民國100年11月
經濟部中部辦公室 編印
一、公司所在地
（一）問：透天4層樓房屋門牌號碼未加註樓層，若公司所在地欲登記在2樓，辦理公司登記需要特別註明樓層嗎？或不註明樓層，交由營業登記機關認定？
答：公司倘設立於透天4層樓房屋之2樓，公司登記申請書件內之公司地址自應載明正確樓層。
（二）問：公司地址登記需多數所有權人同意，現只需房屋稅單納稅義務人同意，請問何時放寬？
答：本部100年7月7 日經商字第10002416630號函檢送100年5月5 日研商「公司登記相關事宜」會議紀錄，有關房屋所在地為公同共有人時之審查決議略以，「依99年度全國商業行政協調會決議：房屋稅單若載明納稅義務人『甲君等共○人』，則公司申請變更登記檢附甲君出具之同意書或簽署之租賃契約即可。」
（三）問：有限公司一人股東所持有之建物，已檢具使用同意書，是否須另附建物所有權狀？
答：若檢具建物所有權人使用同意書，仍須檢附建物所有權狀影本或房屋稅單影本。如檢附最近一期之房屋稅單，則不以完稅稅單為限。若單一自然人有限公司股東將公司登記於董事名下之房屋，則不宜附租賃契約，而應檢具建物所有權人使用同意書，避免有違公司法第108條準用第59條規定雙方代表的禁止。
（四）問：建物所有權人同意書若僅所有權人簽名並未蓋章，需加蓋公司印鑑嗎？
答：建物所有權人同意書係由所有權人所出具，故僅需所有權人簽名或蓋章（應檢附正本），不需再加蓋公司印鑑。
（五）問：單一股東之有限公司董事將自己的房屋供該有限公司登記使用，出具租賃契約書與房屋所有權人同意書是否可選擇其一？
答：按本部97年6月6日發布修正「公司之登記及認許辦法」第16條附表規定，申請公司（含分公司）設立或所在地變更之登記，應附建物所有權人同意書正本，始不致違反公司法第108條準用第59條雙方代理之禁止規定。
（六）問：房屋所有權人死亡，繼承人未辦妥遺產稅申報，可否設立公司？
答：可由全體繼承人共推一人為遺產管理人，由遺產管理人行使同意權，將房屋設為公司所在地。
（七）問：有限公司一人股東所持有之建物，如何訂定房屋租賃契約書？
答：單一自然人有限公司股東將公司登記於董事名下之房屋，不宜附租賃契約，而應檢具建物所有權人使用同意書，避免有違公司法第108條準用第59條規定雙方代表的禁止。
二、外國公司、僑外資
（一）問：僑外股東出資額轉讓如何辦理？
答：依外國人投資條例及華僑回國投資條例規定，屬僑外投資之公司，其僑外投資資金變動需經本部投資審議委員會核准，於取得審定書後，再依申辦股東出資額轉讓修正章程變更登記。
（二）問：外國人投資需至經濟部投資審議委員會辦理，投審會在台北，需在台北辦理，可否在中辦設置辦
事處？
答：本建議係屬投審會權責，將轉請該會參考。
三、帳表查核簽證
（一）問：會計師資本簽證報告可否恢復蓋印鑑騎縫章，不需加裝封面及封底。
答：公司申請登記資本額查核辦法100年3月29日修正後，該辦法第2條、第3條、第4條明訂會計師資本額查核報告書應裝訂成冊，以確保查核報告書之完整性。所稱「裝訂成冊」係指會計師資本額查核報告書應加具封面及封底靠左裝訂成冊，以確認查核報告範圍，並利公司登記資料後續歸檔、查閱及影印作業。在未再修訂該規定前，尚不得以蓋印鑑騎縫章取代裝訂成冊。
（二）問：行號資本額是否需要會計師簽證？
答：行號資本額不需要會計師簽證。
（三）問：公司法既已廢除資本額限制，是否考慮免除設立登記時簽證程序？
答：依「公司申請登記資本額查核辦法」」規定，公司設立之
資本額不論多少，均應先經會計師查核簽證。惟本部正研議先核准設立登記，會計師簽證文件於核准設立登記一定期間內補送。
四、不實登記之撤銷與處罰
（一）問：被公司冒名登記為公司之董事、監察人時應如何自保？
答：1.可以向法院提起確認與公司之董事或監察人委任關係不存在之訴，俟裁判確定，再檢附申請書、裁
判書及判決確定證明書，請求主管機關撤銷董監事身分。
2.亦可向地方法院檢察署提出偽造文書之告訴，俟檢察官緩起訴確定或法院判決偽造文書罪確定，再由檢
察機關通知主管關撤銷董監事身分。
（二）問：公司改選董監事，原董事之一在不知情下被換掉，公司
負責人偽造其簽名，當事人該如何處理？
答：當事人可申請影印該次董事會簽到簿，依刑法第214條
規定，提起刑事告訴。
（三）問：股份有限公司設立時僅經發起人口頭同意，由代表人處理簽名事宜，董事簽到簿非親自簽名，且當時要當股東不當董事，如法院判決發起人會議事錄及簽到簿不實，主管機關如何處理？
答：本案涉及違反刑法第214條規定，明知為不實之事項，而
使公務員登載於職務上所掌之公文書，足以生損害於公眾或他人者，處三年以下有期徒刑、拘役或五百元以下罰金。並應由檢察機關依公司法第9條規定，經裁判確定後，通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。
五、命令解散
（一）問：撤銷、命令解散、廢止各情況有何不同？獲悉公司被撤銷或命令解散或廢止時，應如何處理後
續事項？
答：1.撤銷登記：係對違法之行政處分，主管機關加以撤銷
登記，使其溯及既往失其效力。公司如有公司法第9、17、17之1、190條規定之情事，主管機關予以撤銷登記或部分登記。
2.命令解散：係對違反公司法第10條第1款及第2款規定公司設立登記後6個月尚未開始營業者或開始營業後自行停止營業6個月以上者，及第3款公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥者，由中央主管機關依職權或利害關係人之申請命令公司解散。
3.廢止登記：係對構成公司法規定之要件如第10條之命令解散要件等，經主管機關為命令解散後，又未據以辦理解散登記，即構成公司法第397條之廢止登記要件，應由主管機關為廢止登記，無溯及既往之效力。
（二）問：股份有限公司累積虧損已超過資本額，除董事長外其他董事監察人均已辭職，且因董事監察人任期屆滿，經中部辦公室限期改選董事監察人，逾期未改選致全體董事監察人當然解任，公司營業地址之房、地（原所有權人為公司）遭債權人拍賣，公司因已破產無法營運，向當地國稅局申請停業登記，國稅局核准公司停業登記時副知中部辦公室，中部辦公室函復國稅局應俟公司改選董事監察人後，由新任董事長提出停業登記申請始適法，國稅局遂發函撤銷原停業登記。因無人願意擔任公司董事監察人，改選董事監察人已無實益，公司應如何處理？
答：公司因董事會不能行使職權，致公司有受損害之虞時，利害關係人得依公司法第208條之1規定向法院申請選任臨時管理人。倘公司已無意經營，且有開始營業後自行停業六個月以上之情事，得由利害關係人依公司法第10條第2款規定向公司登記主管機關申請命令解散公司；或以公司之經營，有顯著困難或重大損害為由，由股東依公司法第11條規定向法院申請裁定解散。
六、營業項目預查
（一）問：電子遊戲場業所營項目可否增加飲料食品零售業？
答：依規定經營電子遊戲場業須於公司名稱標明專業（但不限專業經營亦不限組織別），倘欲增加經營飲料食品零售業，可先向本部商業司申請預查增加該項業務後，再向公司登記主管機關辦理所營事業、修改章程之變更登記。
（二）問：汽車競速遊藝場公司該如何辦理登記？其租賃土地有何限制？該向多少各機關辦理？相關資訊法令何處取得？
答：關於「汽車競速遊藝場」設立登記，應先至本部商業司預查公司名稱及營業項目，營業項目營業項目代碼末碼為「1」者，請申辦公司登記前，應先取得目的事業主管機關許可函；營業項目營業項目代碼為末碼「0」者，毋須向所營事業主管機關事先取得許可，申請公司登記應附書件如公司之登記及認許辦法第15條、第16條第一項所示之附表。（公司之登記及認許辦法§15、16）
（三）問：公司於98年繳足股款及送件申請設立登記，但因所營
事業為營造業，未取得籌設許可，於補件期限屆滿後遭中部辦公室退件，倘該公司於近期取得籌設許可，是否得以98年度之登記資料送件申請設立登記？
答：本案例因預查表已超過6個月保留期限，需向本部商業司辦理延展保留期限，且本部登記表已改版，應重新登打新格式設立登記表2份。另銀行存款倘尚未動用，需檢附銀行最近出具之對帳單為憑；銀行存款倘已動用，需檢附動用憑證請會計師重新出具查核報告書。除上開申請書件外，其他申請書件得以原書件送件請設立登記。
七、解散登記
（一）問：公司要解散，但公司有土地，是否可把土地比例分配給股東？
答：1.有限公司解散，按公司法第113規定，準用無限公司解散有關之規定，應由全體股東同意解散。股份有限公司解散，公司法第316條規定，由代表已發行股份總數3分之2以上股東出席、出席股東表決權過半數同意之股東會決議解散。
2.在公司未解散前，公司如有土地，依公司法第9條第1項規定，尚不得把土地依比例分配給股東。公司解散後，須等到清算人就任後按清算程序相關規定來處理公司解散後之土地。
（二）問：有限公司股東只有負責人1人，目前已往生，請問公司
如何辦理解散？
答：1.如已辦妥遺產稅申報及完稅事宜並已取得全體繼承人
協議，由繼承人申請繼承及解散變更登記。
2.倘全體繼承人未取得協議，由全體繼承人互推一人為遺產管理人，由遺產管理人申請解散變更登記。或由全體繼承人同意解散，選出清算人申請解散登記。
3.若公司停業中，找不到繼承人，由利害關係人依公司法第10條第2款規定，向主管機關請求命令解散。
（三）問：股份有限公司董事監察人已辭職，如何申請解散？
答：公司董事監察人已辭職依公司法第208條之1規定，由利害關係人向法院聲請選任臨時管理人召開股東會，由代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意解散之。
（四）問：有限公司如欲解散，但部分股東不同意該如何辦理？
答：1.有限公司解散登記，須經全體股東簽名同意。
2.公司若有自行停止營業6個月以上情事，股東可向本部申請依公司法第10條規定命令解散。
3.另股東可因公司經營有顯著困難或重大損害情事，依公司法第11條之規定向法院聲請裁定解散。
4.公司經主管機關命令解散或法院裁定解散後，申請解散登記時，即不用檢送股東同意書，只要檢附申請書、裁定解散或命令解散函影本及變更登記表即可。
（五）問：有限公司一人股東死亡，如何辦理解散登記？
答：1.若尚未完成繼承手續，公司辦理變更登記時，可由繼承人互推一人為遺產管理人於股東同意書簽名以表同意。
2.如該股東死亡，已辦妥繼承手續且繼承人分割遺產已取得協議，則由繼承人同意解散即可。
3.如全體法定順位繼承人均拋棄繼承權者，由死亡人親屬成立親屬會議於一個月內選定遺產管理人，由該遺產管人行使該死亡股東之權利事宜。<公司法§111>
（六）問：有限公司辦理解散是否應取得全體股東同意為之？
答：依公司法第113條準用第71條之規定，公司有左列各款
情事之一者解散：
1.章程所定解散事由。
2.公司所營事業已成就或不能成就。
3.股東全體之同意。
4.股東經變動而不足本法所定之最低人數。
5.與他公司合併。
6.破產。解散之命令或裁判。
7.前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。第一項第四款得加入新股東繼續經營。因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。準此，公司得依上揭規定擇一使用，取得全體股東同意僅是選項之一，而非唯一途徑。（公司§113、71）
（七）問：未實際營業之公司，如何辦理解散？
答：1.公司法第10條規定：公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之 ：（1）公司設立登記後6個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在此限。（2）開始營業後自行 停止營業6個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在此限。（3）公司名稱經法院判決確定不得使用，公 司於判決確定後6個月 內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。倘公司有上述 情事，可由利害關係人向公司登記主管機關申請命令解散，經該主管機關命令解散後，即得由清算人申請 解散登記。
2.另外亦可以全體股東同意解散（有限公司）；或是經
代表已發行股數三分之二以上之股東出席，出席股東表決權數過半數決議解散（股份有限公司）。
八、解散公司之清算
（一）問：清算人如不適任，如何解任再改選？
答：1.有限公司：依公司法第113條準用第83條：「法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任，但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。」清算人解任後再由股東重新選任清算人；若未選任即依同法第79條規定由全體股東為清算人。
2.股份有限公司：依公司法第323條：「清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請，得將清算人解任。清算人解任後再由股東會重新選任清算人；若未選任即依同法第322條規定由全體董事為清算人。
九、政府或法人為股東
（一）問：法人股東指派代表人，若有限公司僅單一法人股東，於改派代表人，公司章程是否須重新檢附？另是否須修訂章程（註明修章次數）？
答：若單一法人股東直接擔任有限公司董事，則代表人變動時不須辦理登記。單一法人股東指派代表人擔任有限公司董事，則代表人更換時必須辦理登記，又因代表人未投資公司非公司股東，不牽涉章程內容變更，則代表人變動章程內容未變動，故不須修改章程內容。
（二）問：營利事業法人投資於某公司而成為該法人股東，該法人股東若負債大於資產或有倒閉之危機，是否影響該被投資公司之權益？
答：不影響，僅須在法院限制其股份轉受讓時，應予配合。
（三）問：A法人當選為甲公司之董事，指派B自然人行使董事職權，B自然人同時也當選為甲公司之董事，
應如何辦理？答：A法人當選為甲公司之董事，指派B自然人行使董事職
權，B自然人同時也當選為甲公司之董事，對於董事會討論事項或相關議案，A法人對其代表B之指示倘與B董事不一致時，將妨礙其董事職務之執行，自非所宜。
（四）問：有限公司可否轉投資於股份有限公司為單一發起人股東嗎？
答：依公司法第2條第1項第4款規定「股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，……」，另依公司法第128條第3項規定「政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限：一、公司。……」，是以有限公司可以轉投資為股份有限公司之單一法人股東。
其委任、解任及報酬，依左列規定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：
1.無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數
同意。
2.有限公司須有全體股東過半數同意。
3.股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」爰此，非經上開規定選任之經理人係未經法定程序辦理委任，無需向本部辦理變更登記。
十、經理人
（一） 問：公司章程訂定應選任經理人，但公司並未選任，是否排除強制選任？又若公司之經理職稱，僅為對外業務方便，於名片上印製「經理」字樣，並非公司董事會正式選任（委任）之經理人，可否排除於經理人之強制登記範圍？
（二） 答：依公司法第29條規定：「公司得依章程規定置經理人，
十一、法定代理人
（一）問：有限公司股東A（E之爺爺）B（E之奶奶）C（E之爸爸），現E未成年，法定代理人應由誰來簽名？可由媽媽簽名嗎？
答：法定代理人可由父母共同簽名或父母其中一人簽名皆可。
十二、章程必要記載事項
（一）問：倘章程訂定如下是否違反規定？
1.非經全體股東出席及全體股東同意，不得變更章程或為解散、合併、分割之決議。
2.董事長請假或因故不能行使職權時，優先由兼任總經理之董事代理，其餘代理順序依公司法第208條規定辦理。
答：1.查公司法第277條第4項及第316條第3項規定，公司變更章程或為解散、合併、分割之決議，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。是以，公司自得於章程中訂定特定條款規定變更章程或為解散、合併、分割時，需經全體股東出席及全體股東同意。
2.章程規定董事長請假或因故不能行使職權時，優先由兼任總經理之董事代理，有剝奪公司法第208條規定副董事長及常務董事優先代理及董事長指定代理人之權利，自非所宜。
（二）問：公司設立時，章程能否保留條號，內容刪除，例如：第7條：刪除。
答：不可以。
十三、變更組織
（一）問：有限公司（1人股東）變更組織為股份有限公司（2人股
東）章程及會議應注意事項？
答：按公司法第2條規定「股份有限公司係指2人以上股東…
」，是以有限公司：
1.僅有1人股東且為自然人股東者應先將其部分出資額轉讓予第2位股東，以達最低股東人數要件，另公司應經全體股東同意變更其組織為股份有限公司（公司法第106條第4項規定），由變更組織後之股東會決議修正章程，並選任董事及監察人。
2.如該有限公司之單一股東為政府或法人股東,可以逕行同意變更組織為股份有限公司，並由該股東指派全體董事監察人，再昭開董事會選出董事長，於董事就任15日內申辦變更登記。
十四、發起人
（一）問：以土地抵繳股款，但公司尚未成立，如何辦理土地登記？答：公司發起設立時，發起人或股
東以公司所需之財產抵繳股款，若以土地抵繳股款者，公司應先行踐行土地所有權移轉登記予公司，
始得申請公司登記。
（二）問：發起人會議後，多久時間內需召開董事會？
答：按公司法第203條第2項規定每屆第一次董事會應於改選後15日內召開之。倘得選票代表選舉權最多之董事，未在限期內召集董事會時，得依同條第5項規定。由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。
（三）問：1.（股份有限公司）根據公司法第163條規定，發起人股份於設立一年內不得轉讓之規定，發起人若於公司設立後，想要退出，並有新投資者願意入股，該如何處理以保障新舊股東之權利及義務？2.有限公司負責人，以個人名義向智慧財產局申請（負責人所設計的）設計專利，可否以此項設計專利向主管機關申請技術增資？
答：1.按公司法第163條規定：公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。準此，公司設立一年後股份才可轉讓，以保障股東權益。
2.股東以個人研發技術作價抵繳增資股款，需經具有公信力之鑑價公司鑑價並過戶給公司，並經會計師依「公司申請登記資本額查核辦法」第5條第6項「財產抵繳股款者，應查核財產種類、數量、價格或估價標準暨公司核給之股份或憑證」之規定查核，並出具查核報告書。即可向本部申請登記。
十五、特別股
（一）問：非公開發行公司可否發行特別股？
答：公開或非公開發行公司均可以發行特別股，惟應依公司法第157條之規定於公司章程中訂明特別股之權
利、義務等事項。
十六、發行股票
（一）問：如何區別是否發行股票？
答：公司法業經90年11月12日 總統令修正公布，其中原條文第161條之1第1項已修正為︰公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後3個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者（按指本部公告實收資本額達新台幣5億元以上之股份有限公司），除章程另有規定者外，得不發行股票，查「股份有限公司發行股票簽證規則」業經本部95年5月2日經商字第09502406810號令修正發布，其中原條文第3條第2項「簽證機構簽證於股票之印鑑樣本及經簽證之股票樣張，應分送經濟部及發行公司所在地之公司登記機關備查。」已修正為「簽證機構簽證於股票之印鑑樣本及經簽證之股票樣張，於發行公司辦理清算完結前，應由簽證機構盡善良管理人之保管責任。」，本部不再備查股票樣張；是以，公司或機關欲查詢股票發行相關事宜，應逕向該公司或其簽證機構洽詢。
十七、股份轉讓
（一）問：股份有限公司股東因股權轉讓後，僅剩下股東(自然人)1人，其效力為何？
答：依公司法第315條第1項第4款規定：「有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。」公司因股東經變動而不足本法所定之最低人數時(參公司法第128條第1項)，即構成解散事由，公司得加入新股東繼續經營，或依公司法第397條第1項規定：「公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害關係人申請，廢止其登記。
十八、股份拋棄繼承
（一）問：如何表達已辦妥繼承手續？
答：依公司之登記及認許辦法第15條規定，應檢附稅捐稽徵機關核定之遺產稅免稅文件或完稅文件影本。
（二）問：股份有限公司股東死亡，繼承人拋棄繼承則公司變更資本額及股權應如何列示？
答：1.因股份有限公司股東股權係非公司登記事項，如股東死亡繼承人拋棄繼承對公司資本額並無影響，但對其股權應依民法第1138條直系血親卑親屬、父母、兄弟姊妹、祖父母4個繼承順位及1144條配偶之應繼分規定辦理繼承。如民法第1138、1144條規定繼承人皆拋棄繼承，按民法第1176條準用1177條規定，由死亡股東親屬召開親屬會議選定遺產管理人，並將繼承開始及選定遺產管理人之事由，向法院報明。
2.如死亡股東親屬召開親屬會議但未選定遺產管理人或未召開親屬會議，於1個月後，得由利害關係人或檢察官聲請法院選任遺產管理人。
3.在未確定繼承人或選定遺產管理人前，對於死亡股東股權之處理，應於公司股東名簿上備註列入遺產戶來處理，如公司有配息亦應保留死亡股東之股息，不得將其股息分配予他人；如遇開會通知因尚無法行使股東權利則不發開會通知。
（三）問：股份有限公司董事長死亡，繼承人找不到，該如何處理？該董事長只佔1%。
答：董事長死亡其家屬應向稅捐稽徵機關申報遺產稅後，其股份始能繼承轉讓。（遺產及贈與稅法第42條參照）如該家屬未申報處理或無繼承人時，因董事長已當然解任，請依本部79年9月7日經商229345號函釋略以：「董事長死亡未及補選前，如公司設有副董事長，由副董事長暫時執行董事長職務，如未設有副董事長，設有常務董事由常務董事互推1人，暫時執行董事長職務；如未設有副董事長及常務董事，僅設董事者，且尚有2位董事以上在任，由董事互推1人暫時執行董事長職務，召開常務董事會或董事會選出新任董事長」辦理。
（四）問：有限公司股東死亡，持有出資額新台幣壹拾萬元，
佔10%，其繼承人向法院申請拋棄繼承，此公司變更該如何辦理？
答：依民法第1138條規定：「遺產繼承人，除配偶外，依下列
順序定之：1.直系血親卑親屬。2.父母。3.兄弟姊妹。4.祖父母」及民法第1144條規定：「配偶有相互繼承遺產之權」，繼承人第ㄧ順位係直系血親卑親屬，即係兒女、孫子女、曾孫子女…等，假如第一順位全部拋棄繼承，則由第二順位父母繼承；如父母亦拋棄繼承，則由第三順位兄弟姊妹繼承；如兄弟姊妹亦全部拋棄繼承，則由第四順位祖父母繼承。另外配偶亦有相互繼承權，也許配偶與第ㄧ順位共同繼承，也許與第二順位共同繼承…。假如這些繼承人全部拋棄繼承，依民法第1176條規定準用民法第1177條無人承認之繼承規定，由其死亡者之親屬召開親屬會議於ㄧ個月內選任遺產管理人來行使有限公司股東之權利，在股東同意書簽名辦理變更登記。假如沒有選出或親屬會議未開成，則由利害關係人或檢察官向法院申請選任遺產管理人，由遺產管理人依民法第1177條規定為死亡股東行使股東權利，只要股東表決權過半數同意即可增資，假如有新股東加入，要全體股東同意才可（公司法第106條規定），另股東如出資轉讓，依公司法第111條規定，應得到其他全體股東表決權過半數之同意。
（五）問：甲、乙、丙、丁、戊5人為有限公司，甲留任現為董事，乙93年死亡也辦妥遺產稅繳清，丙、
丁、戊3人想退出，到目前為止尚未辦理變更，如果想一次辦妥也不用罰款應如何辦理？
答：股東死亡應依遺產稅法辦理繼承，俟辦妥繼承後，檢附遺產稅核定或完稅證明文件影本，於股東同意書中載明死亡股東其出資額係由其合法繼承人繼承並已向公司辦妥過戶手續，注意繼承人協議遺產分割之協議書決定該有限公司之出資額由何人繼承之協議書之日期在申請變更登記日期之前15日內即可，並於簽名末端加註日期，股東同意書簽署日期起15日內申請登記，就不會有罰款問題。
（六）問：有限公司董事死亡是否應於遺產稅申報完成後，才可以向本部申請繼承股東出資？應檢附書件為何？
答：依公司之登記及認許辦法第15條之規定「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。但有限公司股東（包含董事）死亡者：
1.如取得『遺產稅證明書』後，則於取得該證明書及繼承人協議書後十五日內，申請變更記。」。並依同法第16條及詳如表一至表五之規定檢附申請書、更正後公司章程（不列入修章次數）、遺產稅證明書及變更登記表一式2份憑核，如繼承有數人時，請檢附遺產分割協議書及新台幣1000元規費憑辦。
2.如有限公司董事死亡尚未辦妥遺產稅申報，因公司營運之需要，依本部100年4月22日經商字第10002408510號函釋「有限公司唯一股東死亡，在未辦妥繼承登記前，其繼承人如欲將該死亡股東之出資額變更為遺產戶並推選管理人者，其申辦變更登記，得由被推為管理人（繼承人之一）之人代表公司提出申請，並得被推選為董事。惟於辦妥繼承登記分割遺產後，倘該董事未分得出資額者，即與公司法第108條第1項「董事應由有行為能力之股東中選任」之規定有違，該董事應即解任，並應即辦理變更登記，倘未辦理變更登記者，主管機關得廢止其登記。」準此，在未辦妥遺產稅申報前可由有繼承權人互推一人為遺產管理人行使死亡董事之同意權，並依公司法第102條及108條規定選出新任董事後15日內向本部申辦變更登記，繼續經營該公司。（公司法§102、108條；公司之登記及認許辦法§15、16）
十九、庫藏股
（一）問：非公開發行公司可以有庫藏股？
答：非公開發行公司若要買回公司股份，應依公司法第167條之1第1項「公司除法律另有規定者外，得經董事
會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍
內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。」及同條第2項「前項公司
收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。」辦理。
二十、減資彌補虧損
（一）問：有限公司為彌補虧損辦理減資已經核准，惟國稅局查公司稅，而駁回減資案，請問該公司如何處理？(該公司已無辦法辦理增資)
答：請依國稅局駁回之理由，研究處理方案。如果是欠稅，而遭駁回者，則繳完欠稅，即可解決。
（二）問：乙股份有限公司實收資本額5,000萬元，截至99年度
為止累積虧損7,000萬元，(備註：當時帳面淨值為負數，但資產尚未重估)，100年度6月份處分資產獲利1億元，(備註：此時淨值為正數)，請問現在可否辦理減資(假設減資4,500萬元)以現金退還股東？答：實收資本額5,000萬元，累積虧損7,000萬元加上100年獲利1億元，則股東權益金額為8,000萬元，是可以減資4,500萬元退還股東。
（三）問：遊覽車業目前規定最低資本額5,000萬元，對於舊有資本額3,000萬元之公司，擬辦理虧損減資450萬元，同日再增資450萬元，最後仍維持為3,000萬元，請問：
1.資本額減資、增資後不變需要經目的事業主管機關先行同意嗎？
2.監理所說：舊有公司只准增資不准減資，含虧損減資嗎？
3.資本變動必需增至目前規定的最低資本額5千萬元嗎？
答：1.公司經營遊覽車客運業之目的事業主管機關為交通部監理機關，申請減資或增資，即時減資、增資後金額不變仍應依公路法第46條之規定取得目的事業主管機關之核准，始得辦理公司減資、增資變更登記。
2.公司因彌補虧損而辦理減資，減資後金額不足目的事業主管機關規定之最低資本額，是否可行，應由目的事業主管機關認定之。
3.公司經營遊覽車客運業務，依目的事業主管機關之規定，其實收最低資本額為新臺幣5,000萬元。舊有之公司資本變動是否仍須符合最低資本額之規定，應由目的事業主管機關審核。
二一、增資、減資
（一）問：公司申請減資變更登記是否需檢送公告報紙？
答：依公司之登記及認許辦法第16條規定之各種登記應附書件一覽表規定，不需要檢送。公告報紙留存公司備查即可。
（二）問：股份有限公司股東因欠稅，其持有股份遭法院扣押及
拍賣，公司為避免不明人士取得股權，以公司名義參與競標並順利取得該股份，公司擬以減資方式處理該買回之股份，請問如何進行？可否就該股份註銷並辦理減資，免按各股東之持股比例減資？
答：公司收買之股份得依公司法第167條之1第2項規定，於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，經董事會決議通過註銷股份辦理減資變更登記。註銷公司收買之股份無須召開股東會，亦免按各股東之持股比例減資。
（三）問：高檢說SOGO增資不合法，致經濟部撤銷其增資，太平洋SOGO徐旭東基於信賴保護原則，高院
判合法，以公司法立場來看，如何解釋？
答：公司申請增資、修改章程之股東會及決議發行新股之董事會一定要真實召開，如果沒有召開，偽造股東會及董事會議事錄，嗣後經法院判決偽造文書確定，其後之增資、發行新股、改選董事監察人變更登記都會被撤銷。至於民事訴訟採辯論主義及當事人進行主義，是民事確定判決所認定之事實，非必與真實一致。此與刑事訴訟係依職權調查證據，基於嚴格證據法則所認定之事實，本不能等量齊觀（請參考最高行政法院100度裁字第1879號裁定）
（四）問：有限公司增資1仟萬，請問公司是否可以將該資金償還股東往來？
答：可以，會計師簽證之資本額查核報告書暨其附件需含當初股東匯款證明、詳列資金動用之動用明細表及其動用憑證如薪資、購買物品等。
（五）問：增資基準日未到期前，有發生其他變更事項（例：不同縣市之遷址）應特別注意事項？
答：公司辦理增資及跨縣市遷址案，如於同日股東會中決議並修正章程，可認定為同一修正章程案，以最有利申請人之增資基準日為申請期限起算日，如非同日股東會決議，則其申請期限，應分別以增資基準日及遷址日計算送件日期是否有違反「公司之登記及認許辦法」第15條「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後15日內，向主管機關申請為變更之登記」之規定。
二二、彌補期中虧損
（一）問：甲股份有限公司實收資本額2,500萬元，截至99年度為止，累積虧損計2,000萬元，100年1至8
月份營業虧損300萬元，依經濟部71/09/13商33548號函規定：若因銷除虧損而減少資本，該「虧損」應以
於每營業年度終了，在同一會計年度內所發生之本期收益，減除本期成本費用及損失後不足之差額，列於虧
損彌補議案內，經股東常會承認，累積於帳上未經彌補之數額為限（商業會計法第53條，公司法第228條、
第230條參照），凡未經上述決算程序，並經股東常會之營業年度中間所發生之「本期虧損」，尚不得藉以
沖減資本。請問：
1.為迅速改善公司之財務結構，是否依公司法第168條
之1規定，將期中虧損連同歷年累積虧損共計2,300萬元，一次到位辦理減資彌補虧損？
2.如果可以期中彌補虧損，於辦理登記時，須否另加附何種文件？
3.本件減資如併辦理增資2,300萬元，減增資後原實收資本額不變，是否仍須依照公司法第281條準用第73條之規定，向各債權人分別通知及公告？
答：1.依公司法第168條之1規定：「公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。」且公司減資彌補累積虧損，本來即可依同法第168條規定辦理，因此，依上揭第168條之1規定董事會先選定本會計年度中之1日作出財務報表及虧損撥補議案，再召開股東會決議承認董事會造具財務報表及虧損撥補議案後，同時減資彌補包括累積虧損及本期虧損之金額、修改章程，及董事會決議新行新股之議事錄。
2.如果可以期中彌補虧損，於辦理登記時，要有股東會決議承認董事會造具本年度中其中1日之財務報表及虧損撥補議案之股東會議事錄，及董事會決議新行新股之議事錄。
3.減資及增資金額一樣，因為有減資，所以要向各債權人分別通知及公告。
二三、股東（常）會
（一）問：公司召開股東會，原已完成報到出席之股東在股東會召開前5分鐘表示撤銷出席，其出席股數是否無法納入計算？
答：允屬司法機關認事用法範疇，請逕循司法途徑解決。經裁判確定後，可依公司法第189條訴請法院撤銷其決議。
（二）問：增減資與改選董監事是否可以同一日召開股東會與董事會？
答：召開股東會已依公司法第172條規定通知各股東，召開董事會已依第204條規定通知董事及監察人者，可以同日召開股東會決議增資、修改章程與改選董事監察人；再召開董事會決議發行新股及改選董事長事宜。
（三）問：董事長及全體董事、監察人同日意外死亡，餘留2位股東皆為限制行為能力人，請問如何召開股東會？〈該2名股東持股合計未達百分之三〉可否申請臨時管理人？
答：依公司法第208條之1規定，董事會不為或不能行使職
權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。是以餘留之股東可依上開規定聲請法院選任臨時管理人。
二四、假決議
（一）問：財務報表之承認案，得否適用假決議？
答：依公司法第174條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」又依同法第175條規定：「出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。」綜此，財務報表之承認公司法並未規定應經股東會特別決議，係屬普通決議範疇，得依上開規定辦理。
（二）問：股份有限公司董事杯葛公司遷址案，有無解決辦法？該公司有四名董事，二位杯葛，股東會代表股數50%是否可改選？(任期未屆)
答：1.董事四名其中二位杯葛不同意出席董事會，無法達成公司法第206條規定，則無法作出遷址合法決議，只有本乎最大誠意，探求杯葛意圖所在，即可針對問題，提出解決方案。
2.股東會改選董事監察人依本部75年3月3日商字第08896號函釋略以：「查公司選舉董事之方法，公司法第198條另有特別規定，監察人之選舉並準用之（公司法第227條），兩者均不準用第174條後段之決議，故改選董監事應無第175條假決議之適用。」準此，改選董事、監察人並不得由未達代表已發行股數過半數股份之股東出席，進行改選。
二五、董事之選任、解任
（一）問：公司章程修正為「股東會選任董事或監察人，每一股份有一選舉權，各股東以所持有股份領取與股份數相同之選票，選舉董事或監察人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人」是否符合公司法規定？
答：公司法第198條規定「股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」該公司上項章程修正符合公司法第198條規定。
（二）問：丈夫是公司負責人，老婆亦是股東，後來丈夫在大陸有2奶後與老婆離婚避不見面，老婆繼續經營，卻無法變更負責人，該如何辦理變更？如果不變更繼續經營有違法嗎？
答：1.如該公司為有限公司，依公司法第108條第1項規定
「公司應至少置董事一人，執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。」準此，如經表決數三分之二以上之同意，即得解任原董事，選任新任董事。否則尚無法變更董事。
2.如該公司為股份有限公司且妻子及其支持者持股達公司已發行<