二十、減資彌補虧損
問：減資彌補虧損，是否需召開特別股東會？
答：公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議外，並應經特別股股東會之決議。（公司法第168、159條）
問：減資和彌補虧損（用股東往來轉增資）可以併案辦理嗎？
答：可以。減資和增資係可以併辦，但基準日不可同一天，其基準日不要超過15日就可以節省變更登記規費，並以減資、增資中之前ㄧ個基準日起算15日內申辦變更登記，才不會逾期申請被處罰。
二一、彌補期中虧損
問：公司98年底股東權益為負數，99年期中辦理減資彌補虧損及同額增資後，股東權益仍為負數。則本次增減資案是否會核准？主管機關嗣後之規範為何？
答：公司申請增、減資變更登記 之資產負債表顯示資產總額少於負債總額（即股東權益淨值為負數者），可以核准變更登記，但因有公司法第211條第1、2項規定情事，應於核准時一併通知公司限期檢據申復已改善資產淨值足以抵償負債，即股東權益淨值為正數，逾期未申復或申復為無理由者，仍應依同法條第3項規定罰鍰。
二二、股東（常）會
問：股東會出席率如何計算（應扣除的部分包括那些）？太平洋SOGO案登記紛爭為何？
答：
1、按公司法第180條規定：「股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東會之決議，對依178條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。」準此，公司依公司法第157條規定發行無表決權之特別股、第167條之1收買之股份、第186條規定、第317條規定買回反對者之股份或股東拋棄股份所取得之股份無表決權，就應從已發行股數中扣除。
2、太平洋SOGO案：
（1）係因郭明宗偽造太流公司91年9月21日股東臨時會決議增資、修改章程及董事會決議發行新股之議事錄申辦變更登記，經本部核准變更登記。
（2）按公司法第9條第4項規定：「公司之設立或其他登記 事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。」；該案經台灣高等法院判決確定，商業司即依據台灣台北高等法院檢察署通知，撤銷太流公司不實之登記 。
問：股份有限公司其中一股東死亡，股東常會如何通知？
該股東持股比占45％，公司股東常會之召集，應於20日前通知各股東，應如何通知繼承人？
若該股東具有董事身分，有通知方式的不同嗎？
若繼承人不予理會，該次股東常會、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議有效嗎？
答：
1、如果股東死亡繼承人有向公司辦理過戶，確定繼承人，則通知已過戶之繼承人；如果尚未辦理過戶，則根據股東名冊上所記載之人名和地址去通知。
2、繼承人如尚未辦妥繼承及過戶手續要行使表決權時，股東會之出席權由繼承人共同行使或互推一人為遺產管理戶來行使皆可。
3、若該持股45％之股東未出席，而其餘股東持股占55％均出席，股權已超過半數，就可以進行表決承認財務報表。
4、股東常會召開應於20日前通知股東，原則上按照閉鎖期間之股東名冊進行通知。不管股東是否已死亡，未向公司辦理過戶與確認繼承人之持股比例，一律以股東名冊上之記載進行通知。
5、股東具有董事身分與否，都同樣以股東名冊上之記載為依據通知。
二三、自行召集股東會之許可
問:非公開發行股票之股份有限公司，其董監事持股全部轉讓，應否由少數股東申請許可自行召集股東會？
答：依本部90.12.25經商字第09002275090號函釋略以:「按新修正之公司法第192條第1項規定，股份有限公司董事不以具有股東身分為要件，參諸同法條第2項及第197條第1項後段之規定：『公開發行股份之公司』董事在任期中轉讓超過二分之一時，其董事當然解任』，有關公司法第197條第3項董事當選失其效力之規定，亦僅限於公開發行股票之公司方有適用。」準此，非公開發行股票股份有限公司之董監事在任期中持股轉讓逾二分之一，不影響董監事資格，原來之董事會仍可召集股東會，無庸由少數股東申請許可自行召集股東會。
問：購買法院拍賣之股權，拍定人持相關文件向公司辦理過戶，惟公司拒不辦理，拍定人可否具名向中辦報備，待一年後再提出自行召集股東會之申請？
答：股權既經法院拍定，嗣後經過1年，如符合公司法第173條第1、2項規定，即可依公司法第173條第1、2項規定申請許可自行召集股東會。