99年公司登記實務 十五、發行股票

問:公司是否發行股票可否由網站查詢?(早期網站可查,但目前已不能查詢)

答:公司法業經90年11月12日總統令修正公布,其中原條文第161條之1第1項已修正為︰公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者,應於設立登記或發行新股變更登記後3個月內發行股票;其未達中央主管機關所定一定數額者(按指本部公告實收資本額達新台幣5億元以上之股份有限公司),除章程另有規定者外,得不發行股票。另查「股份有限公司發行股票簽證規則」業經本部95年5月2日經商字第09502406810號令修正發布,其中原條文第3條第2項「簽證機構簽證於股票之印鑑樣本及經簽證之股票樣張,應分送經濟部及發行公司所在地之公司登記機關備查。」已修正 為「簽證機構簽證於股票之印鑑樣本及經簽證之股票樣張,於發行公司辦理清算完結前,應由簽證機構盡善良管理人之保管責任。」,本部不再備查股票樣張;是以,公司或機關查詢股票發行相關事宜,請逕向該公司或其簽證機構洽詢,至於是否為公開發行股票公司,請逕至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw/)查詢。

 

問:股份有限公司可否不印製股票?股票轉讓時是否須繳交稅金?

答:

1、公司法業經901112總統令修正公布,其中原條文第161條之11項已修正為︰公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者,應於設立登記或發行新股變更登記後3個月內發行股票;其未達中央主管機關所定一定數額者(按指本部公告實收資本額達新台幣5億元以上之股份有限公司),除章程另有規定者外,得不發行股票。故實收資本額未達新台幣5億元之股份有限公司且未於章程規定發行股票之公司,得不發行股票。

2、發行股票之股份有限公司股東股票轉讓應於轉讓2天內繳交證交稅;未發行股票之股份有限公司股東持股轉讓之交易所得為財產交易所得稅之範疇,應於年度終了併入當年度所得,申報綜合所得稅。

 

問:

1、股份有限公司之股份轉讓,股票均未辦理過戶,股票存放第一手之股東中,兄弟分產股票應如何取回?

2、修正章程將第7條刪除「將股票收回作廢」應如何作廢?

答:

1、股票屬有價證券,要作廢,如為遺失,必須依民事訴訟法規定之公示催告及除權判決等程序始得作廢。否則應全部收回,始得作廢。準此,股票存放在第一手之股東中,兄弟分產要取回股票先以溝通方式取得協議再取回,倘無法取得協議,可以依民事訴訟程序取回。

2、案例建議勿將章程中發行股票記載刪除,而是在發行股票記載之下加列「自××××××日起發行新股不再發行股票」。

 

問:甲股份有限公司原登記 資本額30,000,000元,有依法發行股票3,000,000股,每股10元,因營業虧損,擬減資18,000,000元,以彌補虧損,減資後實收資本12,000,000元,依現行法令得不發行股票,請問

1.公司章程應如何配合修正?

2.原已發行股票如何處理?

答:

1、原已發行股票減資後不發行,應把章程內發行股票之文字刪除,在減資時順便修改公司章程,於申請減資後一併在申請書內說明不再發行股票。

2、原已發行之股票:於章程已刪除發行股票之記載後,並經主管機關核准變更登記後,收回全部已發行股票,註銷後再向主管機關報備「已將原已發行之股票全部收回註銷,不再發行股票」。

 

問:五億元以下股份有限公司,原發行股票,是否可以改不發行印製股票,程序為何?

答:股份有限公司發行股票有股票交易時須繳交證劵交易所得稅,如無發行股票但有股票交易需繳財產交易所得稅。如公司原有發行股票現不發行,需修改公司章程將公司章程內有發行股票之條文刪除,並辦理修改章程變更登記,再將已發行股票全部收回註銷,並向主管機關報備「已將原已發行股票全部收回註銷,不再發行股票」